裁判要旨
出借人與同一借款人之間存在多筆債務無擔保且均已到期，當事人之間未約定履行順序也未指定履行順序的，未標注用途的轉款應當優先抵充債務負擔較重的債務。
案情簡介
一、2014年1月17日，黃澤兵(甲方)與中融匯通公司(乙方)簽訂協議，約定：甲方以華宸公司名義承攬乙方房地產項目，乙方應支付給甲方的工程款4400萬元中2400萬元轉為對乙方的借款，甲方另向乙方提供2600萬元借款。
二、2014年7月21日至2019年7月5日，中融匯通公司向黃澤兵支付9000多萬元，其中2680萬元標注用途為還款或借款。剩余部分款項用途未備注，黃澤兵主張該部分款項為支付工程款。
三、黃澤兵以中融匯通公司為被告，向石家莊市中院提起訴訟，請求被告償剩余借款本金及利息。雙方對未進行備注的部分匯款產生爭議，一審法院認為該部分款項不是用來償還借款，判決中融匯通公司向黃澤兵償還借款本金41789000元及利息。
四、中融匯通公司不服，向河北省高院提起上訴。二審法院認為未注明款項用途的轉款應認定未償還借款，判決中融匯通公司向黃澤兵償還借款本金11607744元及利息和其他費用。
五、黃澤兵不服，向最高人民法院申請再審，最高人民法院駁回黃澤兵再審申請。
裁判要點
針對上述爭議焦點，最高人民法院在“本院認為”部分的裁判要點歸納如下：
本案中，案涉付款憑證記載的用途包括未注明、工程款、清償借款，未注明款項用途的轉款不能排除用于償還借款或者支付工程款兩種情形。根據我國對于債務抵充順序的規定，中融匯通公司對于清償借款、工程欠款一并提供了擔保，在二者均已到期且兩者擔保數額相同的基礎上，應當選擇優先沖抵負擔較重的債務。負擔較重的債務是指清償后使得債務人獲益最多的債務，經過綜合比較，認定借款債務屬于負擔較重的債務，因此未標注用途的轉款應被認定為償還借款。
實務經驗總結
前事不忘，后事之師。為避免未來發生類似訴訟，提出如下建議：
出借人對借款人存在多筆到期款項，款項可能是基于不同的法律關系產生，因此債務的清償順序直接影響出借人債權實現。無論在民法典頒布之前還是之后，出借人對于履行順序均沒有選擇權。
從出借人的角度看，出借人與借款人訂立借款合同時應當明確約定清償順序，避免因為雙方約定不明，使自己的權益受損。
從借款人的角度看，除了與出借人明確約定履行順序，還要標注清楚每一筆轉賬用途，以免產生糾紛。此外，根據民法典規定，借款人在雙方未約定債務履行順序時，可以指定其履行的債務。
(我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。)
相關法律法規
《中華人民共和國民法典》[2021年1月1日實施]
第五百六十條 債務人對同一債權人負擔的數項債務種類相同，債務人的給付不足以清償全部債務的，除當事人另有約定外，由債務人在清償時指定其履行的債務。
債務人未作指定的，應當優先履行已經到期的債務；數項債務均到期的，優先履行對債權人缺乏擔?；蛘邠Ｗ钌俚膫鶆眨痪鶡o擔保或者擔保相等的，優先履行債務人負擔較重的債務；負擔相同的，按照債務到期的先后順序履行；到期時間相同的，按照債務比例履行。
第五百六十一條 債務人在履行主債務外還應當支付利息和實現債權的有關費用，其給付不足以清償全部債務的，除當事人另有約定外，應當按照下列順序履行：
(一)實現債權的有關費用；
(二)利息；
(三)主債務。
《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋(二)》[已失效]
第二十條 債務人的給付不足以清償其對同一債權人所負的數筆相同種類的全部債務，應當優先抵充已到期的債務；幾項債務均到期的，優先抵充對債權人缺乏擔保或者擔保數額最少的債務；擔保數額相同的，優先抵充債務負擔較重的債務；負擔相同的，按照債務到期的先后順序抵充；到期時間相同的，按比例抵充。但是，債權人與債務人對清償的債務或者清償抵充順序有約定的除外。
法院判決
以下為該案在法院審理階段，裁判文書中“本院認為”部分就該問題的論述：
本院經審查認為，本案審查的重點是中融匯通公司與黃澤兵之間的付款憑證中未標注用途的轉款能否認定為償還借款。
根據原審查明的事實，案涉付款憑證中記載的付款用途包括以下幾種情形：一是未注明，二是與工程施工相關的包括代付人工費、代付維修費、工程款、代付門窗款等，三是與借款相關的包括還款、代償借款等。案涉2014年1月17日《協議書》記載了中融匯通公司支付黃澤兵工程款2000萬元的條款，黃澤兵并未提交證據證明案涉付款憑證中記載的與工程施工相關的付款不包括中融匯通公司欠付的工程款2000萬元。黃澤兵主張付款憑證記載的付款用途與借款相關的付款包括了中融匯通公司償還欠付工程款2000萬元，沒有事實根據。在二審庭審中，中融匯通公司陳述蘭霞是系其財務人員，黃澤兵對此表示認可，但認為蘭霞只是負責支付工程款。黃澤兵對于中融匯通公司使用蘭霞個人賬戶對外進行款項支付是知曉和認可的，黃澤兵也并未提交證據證明蘭霞個人賬戶支付的款項僅與工程施工有關，故其提出黃澤兵賬戶收到來自蘭霞、張志玲等個人轉款僅是中融匯通公司支付工程款，沒有事實根據。
雙方當事人之間存在工程施工債權債務關系、借款關系，并且雙方當事人之間付款憑證中存在大量標注款項用途為“工程款”字樣的情況下，二審判決認定“未注明款項用途”的轉款不能排除用于償還借款或者支付工程款兩種情形，并不缺乏理據。因中融匯通公司對黃澤兵負有支付工程款之債和償還借款之債，該兩種債務均屬于金錢之債，應認定為相同種類的債務。黃澤兵認為借款和工程款產生的合同基礎不同，法律關系不同，不屬于相同種類的債務，沒有法律依據。中融匯通公司在二審庭審中陳述未注明轉款用途的款項一共是47筆，共計35647707元，而黃澤兵認可其中43筆，該轉款金額不足以償還中融匯通公司對黃澤兵的全部欠款。對于上述未注明轉款用途的款項，中融匯通公司在清償時未指定抵充順序，黃澤兵也未舉證證明雙方當事人對抵充順序有約定，且借款債務和工程欠款債務均已到期，兩者的差別是債務到期的時間存在先后?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用中華人民共和國合同法若干問題的解釋(二)》第二十條規定：“債務人的給付不足以清償其對同一債權人所負的數筆相同種類的全部債務，應當優先抵充已到期的債務；幾項債務均到期的，優先抵充對債權人缺乏擔?；蛘邠殿~最少的債務；擔保數額相同的，優先抵充債務負擔較重的債務；負擔相同的，按照債務到期的先后順序抵充；到期時間相同的，按比例抵充。但是，債權人與債務人對清償的債務或者清償抵充順序有約定的除外。”這一規定明確了債務抵充的順序，黃澤兵提出的應當償還先到期的工程款債務與上引司法解釋的規定不符，本院不予支持。根據案涉2014年1月17日《協議書》第五條約定，中融匯通公司對于清償借款、工程欠款一并提供了土地抵押和保證擔保。故二審判決在認定案涉借款債務、工程欠款均已到期且兩者擔保數額相同的基礎上，選擇優先沖抵負擔較重的債務。而負擔較重的債務，是指能夠使得債務人因清償而獲益最多的債務，二審判決綜合比較了工程款債務和借款債務的本金、利息和違約金，認定借款債務屬于負擔較重的債務，適用法律并無不當。黃澤兵提出對于中融匯通公司而言，工程款債務屬于負擔較重的債務，會引發小業主違約索賠、拖欠農民工工資、支付逾期違約金沒有法律依據，本院不予支持。
案件來源
黃澤兵、石家莊中融匯通房地產開發有限公司民間借貸糾紛再審審查與審判監督民事裁定書[最高人民法院(2021)最高法民申925號]
延伸閱讀
在檢索大量類案的基礎上，云亭律師總結相關裁判規則如下，供讀者參考：
裁判規則一：適用清償抵充規則前提條件是同一個債務人對同一個債權人負擔數筆債務；數筆債務的種類相同；債務人提供的履行不足以清償全部債務。
案例一：顏黎龍與馬鞍山中加投資有限公司等民間借貸糾紛民事裁定書[最高人民法院(2017)最高法民申3685號]認為，“顏黎龍申請再審稱首創公司和孫鳴將全部款項轉給顏黎龍是為了歸還2010年11月19日另一《保證擔保借款合同》的欠款，應適用《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(二)》第二十條關于優先抵充的規定。但適用清償抵充規則有三個前提條件即同一個債務人對同一個債權人負擔數筆債務；數筆債務的種類相同；債務人提供的履行不足以清償全部債務。案涉《借款合同》借貸雙方是中加學校和顏黎龍，案外《保證擔保借款合同》載明出借人是顏黎龍、懋鑫公司，借款人則是安徽恒天文化置業有限公司(以下簡稱恒天公司)，中加學校和恒天公司系兩個獨立的民事主體，不符合清償抵充規則的適用條件，顏黎龍申請再審亦未就兩者具有關聯性提交證據證實，故顏黎龍該項再審申請理由不能成立。綜合本案的交易過程和事實，案涉《借款合同》雖已成立生效，但并未真實履行，故中加學校不應承擔償還借款及相應利息的責任，原判決適用法律并無不妥。”
案例二：潘登、光山德厚昌業房地產有限公司民間借貸糾紛再審審查與審判監督民事裁定書[河南省高級人民法院(2019)豫民申1906號]認為，“合同法司法解釋二第20條規定“債務人的給付不足以清償其對同一債權人所負的數筆相同種類的全部債務，應當優先抵充已到期的債務。"從條文表述可以看出，本條確立的是同一債務人對同一債權人負有多筆同種類債務時如何充抵的原則，本案法律關系雙方是德厚昌業公司和潘登，申請人主張的另一法律關系雙方是光山縣城建公司和張勇，兩個法律關系中債權人和債務人均不是同一主體，故本條確定的充抵原則并不適用于本案，且德厚昌業公司對提前還款原因作了合理說明，本院予以認可。”
裁判規則二：未約定清償順序，債務人的給付不足以清償其對同一債權人所負的數筆種類相同的全部債務，應當優先抵充已到期的債務；數項債務均到期的，優先履行對債權人缺乏擔?；蛘邠Ｗ钌俚膫鶆?；均無擔保或者擔保相等的，優先履行債務人負擔較重的債務。
案例三：李金喜與劉忠山，劉增、張王在民間借貸糾紛再審審查與審判監督民事裁定書[最高人民法院(2017)最高法民申4274號]認為，“關于李金喜再審申請主張支付給劉忠山的3300萬元不應作為本案利息而是雙方于2012年11月2日簽訂的另案借款合同款項。根據原審查明的事實，本案《股權轉讓合同》的簽訂時間為2012年6月21日，而李金喜所述另案借款合同的簽訂時間為2012年11月2日，上述3300萬元的支付憑證上未明確記載李金喜給付的款項系償還另案借款合同的款項還是本案《股權轉讓合同》的利息。原審根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(二)》第二十條關于債務人的給付不足以清償其對同一債權人所負的數筆種類相同的全部債務，應當優先抵充已到期的債務的規定，認定上述3300萬元系償還本案《股權轉讓合同》的利息，并不缺乏事實和法律依據。”
案例四：曹某與張某、晉中悅隆汽車貿易有限公司等民間借貸糾紛再審審查與審判監督民事裁定書[山西省高級人民法院(2020)晉民申608號]認為，“債務清償抵充順序的基本原則是：約定優先，債務人指定次之，最后是法定抵充順序。本案中，雙方當事人對兩筆借款的清償順序并無約定，且申請人在清償100萬元借款時也未申明該借款還的是哪筆借款。盡管該在再審審查程序中提交的會計憑證可以反映出悅隆公司在5月11日和13日將100萬元的借款轉給曹某個人并注明該借款系還其2月24日借款，但該行為發生在悅隆公司和曹某個人之間，而曹某在向被申請人張某轉款時并未注明該款還的是哪一筆。從在案證據來看，無論是2017年2月24日的借款還是2017年5月4日的借款，雙方均未約定還款期限，所以不能確定兩筆借款哪筆到期，故不存在申請人主張的適用上述優先抵充債務法律規定的情形。并且，上述司法解釋的第二十條同時規定“幾項債務均到期的，優先抵充對債權人缺乏擔?；蛘邠殿~最少的債務"，從該規定可以看出，為了充分保障債權人的權益，即便是對于到期的債務，無擔保的債權也應優先抵償。本案中2月24日的借款有借款合同有擔保，而5月4日的借款既無合同又無擔保，債權人主張優先抵償無擔保借款，有充分的理由和依據。”
案例五：李建偉與潘劍、浦曉明民間借貸糾紛再審審查與審判監督民事裁定書[江蘇省高級人民法院(2018)蘇民申3233號]認為，“本案中，按照浦曉明與潘劍之間確認的結算協議，浦曉明共計欠款600萬元。若將上述用于歸還李建偉名下房屋銀行貸款的210.8萬元借款與其他部分借款進行區分，則浦曉明的該600萬元總債務額中包括了210.8萬元浦曉明、李建偉的夫妻共同債務，以及剩余的浦曉明個人債務。若按照此種方式劃分，浦曉明簽訂《費用結算協議》時，600萬元債務均已到期，且并無證據證明債務存在擔保，按照上述債務清償順序的規定，浦曉明的給付應當優先抵充負擔較重的債務，即僅有浦曉明一名債務人的部分債務。因此，二審判決認定浦曉明以其房屋作價抵償的債務應當認定為優先抵充其個人債務，不違反法律規定。李建偉關于二審判決認定的已抵償債務范圍有誤的申請再審理由，亦不能成立。”