裁判要旨
情勢變更是變更或者解除合同的法定事由，在合同成立生效后，因國家頒布的法律、行政法規(guī)，超出當(dāng)事人的合同預(yù)期，使得當(dāng)事人當(dāng)時簽訂的合同不能履行，以致一方當(dāng)事人締約目的不能實(shí)現(xiàn)，該方當(dāng)事人以情勢變更為由請求人民法院解除合同的，應(yīng)予支持。
案情簡介
一、2010年11月22日，泰恒公司以掛牌出讓的方式，從長春市國土局處競得案涉出讓地塊。
二、2010年11月25日，泰恒公司與長春市國土局簽訂《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，土地性質(zhì)是毛地，出讓價款2630萬元。同年11月24日，泰恒公司向長春市國土局繳納出讓金2030萬元。
三、2011年1月21日，國務(wù)院出臺《國有土地上房屋征收與補(bǔ)償條例》，該條例第四條的規(guī)定使得泰恒公司無法繼續(xù)履行合同，辦理拆遷許可證。
四、泰恒公司遂起訴長春市國土局，主張本案適用情勢變更解除案涉出讓合同。長春市國土局抗辯稱其已交付土地使用權(quán)，泰恒公司的主張于法無據(jù)，請求駁回。
五、長春中院認(rèn)為，本案不適用情勢變更，泰恒公司的主張于法無據(jù)，判決駁回。泰恒公司不服，提起上訴。
六、吉林高院認(rèn)為，國土資源部已于2010年9月21日下發(fā)有關(guān)意見，明確要求不得以毛地方式出讓土地，泰恒公司作為土地開發(fā)企業(yè)，在簽訂合同時應(yīng)當(dāng)有預(yù)期，補(bǔ)償條例的出臺不構(gòu)成情勢變更。泰恒公司不服，申請再審。
七、最高法院提審本案，再審認(rèn)為，本案適用情勢變更原則，補(bǔ)償條例的出臺使得泰恒公司無法取得拆遷主體資格，無法按照合同約定完成拆遷整理工作，其以情勢變更為由訴請解除合同，應(yīng)予支持。
裁判要點(diǎn)
本案的爭議焦點(diǎn)是關(guān)于案涉《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》應(yīng)否解除的問題？圍繞上述爭議焦點(diǎn)，最高法院的裁判要點(diǎn)如下：
第一，泰恒公司依據(jù)掛牌出讓的方式取得案涉土地使用權(quán)，簽訂《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，符合雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的效力性強(qiáng)制性規(guī)定。
第二，國務(wù)院出臺的《國有土地上房屋征收與補(bǔ)償條例》導(dǎo)致泰恒公司無法取得拆遷主體資格。根據(jù)該條例第四條的規(guī)定，市、縣級人民政府負(fù)責(zé)本行政區(qū)域的房屋征收與補(bǔ)償工作，據(jù)此，因上述法規(guī)的出臺，使得泰恒公司無法取得拆遷主體資格。
第三，泰恒公司的拆遷工作是土地開發(fā)的必經(jīng)環(huán)節(jié)。根據(jù)《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》約定，案涉土地屬于毛地，需要完成拆遷整理工作。因上述條例的變化導(dǎo)致泰恒公司無法按照《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》的約定完成案涉土地的拆遷整理工作，無法實(shí)現(xiàn)對土地開發(fā)的合同目的。
實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)
北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書系的選題和寫作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。
在實(shí)務(wù)中，國務(wù)院出臺行政法規(guī)超出當(dāng)事人合同預(yù)期，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行的，是否屬于情勢變更、能否導(dǎo)致合同解除，存在非常大的爭議?，F(xiàn)結(jié)合最高法院的公報案例，總結(jié)如下：
第一，情勢變更以超出當(dāng)事人合同預(yù)期為必要條件。本案經(jīng)過一審、二審和再審，一審、二審的觀點(diǎn)是在出讓合同訂立時，已經(jīng)有在先的政策明確禁止毛地出讓的規(guī)定，因而開發(fā)商在訂立合同時有預(yù)期。實(shí)際上，國務(wù)院出臺的行政條例否定了開發(fā)商無法辦理拆遷許可證的期待，實(shí)際上超出了當(dāng)事人合同預(yù)期，符合情勢變更的必要條件。
第二，情勢變更以繼續(xù)履行無法實(shí)現(xiàn)合同目的為必要條件。在簽訂土地出讓合同后，開發(fā)商已支付大部分出讓金，且為整理毛地提供了合同準(zhǔn)備。但新出臺的行政法規(guī)導(dǎo)致開發(fā)商無法繼續(xù)履行合同、通過整理毛地的拆遷工作而實(shí)現(xiàn)開發(fā)土地的合同目的。因上述問題長達(dá)九年無法解決，已給開發(fā)商造成損失，若繼續(xù)履行，顯失公平。
第三，開發(fā)商應(yīng)當(dāng)盡到必要的審查義務(wù)。在接手土地時，開發(fā)商要特別注意土地的性質(zhì)、當(dāng)前的政策以及未來政策的走向，避免出臺新的法律、行政法規(guī)給自身房地產(chǎn)投資造成不可避免的法律風(fēng)險，若盡到了事前審查和風(fēng)險評估的義務(wù)，必要時可以依據(jù)情勢變更制度主張解除土地出讓合同，維護(hù)自身合法權(quán)益。
(我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。)
相關(guān)法律法規(guī)
《中華人民共和國民法典》(2021年1月1日施行)
第五百三十三條?合同成立后，合同的基礎(chǔ)條件發(fā)生了當(dāng)事人在訂立合同時無法預(yù)見的、不屬于商業(yè)風(fēng)險的重大變化，繼續(xù)履行合同對于當(dāng)事人一方明顯不公平的，受不利影響的當(dāng)事人可以與對方重新協(xié)商；在合理期限內(nèi)協(xié)商不成的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者解除合同。
人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合案件的實(shí)際情況，根據(jù)公平原則變更或者解除合同。
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋(二)》(法釋[2009]5號)(已失效)
第二十六條 合同成立以后客觀情況發(fā)生了當(dāng)事人在訂立合同時無法預(yù)見的、非不可抗力造成的不屬于商業(yè)風(fēng)險的重大變化，繼續(xù)履行合同對于一方當(dāng)事人明顯不公平或者不能實(shí)現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人請求人民法院變更或者解除合同的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則，并結(jié)合案件的實(shí)際情況確定是否變更或者解除。
法院判決
圍繞上述爭議焦點(diǎn)，最高法院在本案再審民事判決書中“本院認(rèn)為”部分論述如下：
本院認(rèn)為，長春市國土局與泰恒公司于2010年11月25日簽訂的《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，合同依法有效。案涉《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》約定，案涉國有建設(shè)用地使用權(quán)以毛地“方式出讓，地上建筑物未拆遷部分由泰恒公司負(fù)責(zé)。上述合同簽訂后的兩個月內(nèi)，國務(wù)院于2011年1月21日出臺《國有土地上房屋征收與補(bǔ)償條例》，明確規(guī)定市、縣級人民政府負(fù)責(zé)本行政區(qū)域的房屋征收與補(bǔ)償工作。據(jù)此，因上述法規(guī)的出臺，使得泰恒公司無法取得拆遷主體資格，無法按照《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》的約定完成案涉土地的拆遷整理工作。泰恒公司經(jīng)過逾七年與長春自然資源局的協(xié)調(diào)，始終無法解決案涉土地的拆遷問題，就此而言，泰恒公司向人民法院起訴解除合同，并未超過解除合同的期限要求。泰恒公司受讓案涉國有土地使用權(quán)的目的系對該土地進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)，而土地完成拆遷工作是泰恒公司開發(fā)案涉土地的必經(jīng)環(huán)節(jié)。由于上述法規(guī)變化導(dǎo)致泰恒公司無法完成案涉土地的拆遷整理工作，進(jìn)而無法實(shí)現(xiàn)對案涉土地進(jìn)行開發(fā)的合同目的，故泰恒公司請求解除案涉《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，符合本案其合同目的無法實(shí)現(xiàn)的客觀實(shí)際。
案件來源
長春泰恒房屋開發(fā)有限公司與長春市規(guī)劃和自然資源局(原名稱長春市國土局)國有土地使用權(quán)出讓合同糾紛再審民事判決書【最高人民法院(2019)最高法民再246號】
延伸閱讀
在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，云亭律師總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：
裁判規(guī)則一：由于無法預(yù)料的自然環(huán)境變化的影響導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)，若繼續(xù)履行合同則必然造成一方當(dāng)事人取得全部合同收益，而另一方當(dāng)事人承擔(dān)全部投資損失，受損方當(dāng)事人請求變更合同部分條款的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。
案例一：最高人民法院在成都鵬偉實(shí)業(yè)有限公司與江西省永修縣人民政府、永修縣鄱陽湖采砂管理工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室采礦權(quán)糾紛案二審民事判決書【公報案例2010年第4期，案號(2008)民二終字第91號】中認(rèn)為，本案中，鵬偉公司所享有的鄱陽湖永修段采砂權(quán)雖然是通過競拍方式取得的，但競拍只是鵬偉公司與采砂辦為訂立《采砂權(quán)出讓合同》所采取的具體方式，雙方之間的合同行為仍應(yīng)受《中華人民共和國合同法》的調(diào)整。鵬偉公司在履行本案《采砂權(quán)出讓合同》過程中遭遇鄱陽湖36年未遇的罕見低水位，導(dǎo)致采砂船不能在采砂區(qū)域作業(yè)，采砂提前結(jié)束，未能達(dá)到《采砂權(quán)出讓合同》約定的合同目的，形成巨額虧損。這一客觀情況是鵬偉公司和采砂辦在簽訂合同時不可能預(yù)見到的，鵬偉公司的損失也非商業(yè)風(fēng)險所致。在此情況下，仍舊依照合同的約定履行，必然導(dǎo)致采砂辦取得全部合同收益，而鵬偉公司承擔(dān)全部投資損失，對鵬偉公司而言是不公平的，有悖于合同法的基本原則。鵬偉公司要求采砂辦退還部分合同價款，實(shí)際是要求對《采砂權(quán)出讓合同》的部分條款進(jìn)行變更，符合合同法和本院上述司法解釋的規(guī)定，本院予以支持。
裁判規(guī)則二：在合同履行過程中，因發(fā)生主要原材料價格發(fā)生較大幅度的變化，屬于當(dāng)事人無法預(yù)見和防止的情勢變更，當(dāng)事人一方主張變更合同的，應(yīng)予支持。
案例二：湖北省高級人民法院在武漢市煤氣公司與重慶檢測儀表廠煤氣表裝配線技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、煤氣表散件購銷合同糾紛二審民事判決書【公報案例1996年第2期】中認(rèn)為，關(guān)于煤氣表散件供應(yīng)合同，在合同履行過程中，由于發(fā)生了當(dāng)事人無法預(yù)見和防止的情勢變更，即生產(chǎn)煤氣表散件的主要原材料鋁錠的價格，由簽訂合同時國家定價為每噸4400元至4600元，上調(diào)到每噸1.6萬元，鋁外殼的售價亦相應(yīng)由每大23.085元上調(diào)到41元，如要求儀表廠仍按原合同約定的價格供給煤氣表散件，則顯失公平。對于雙方由此發(fā)生的糾紛，應(yīng)依照《中華人民共和國民法通則》第四條規(guī)定的公平和誠實(shí)信用原則及經(jīng)濟(jì)合同法第二十七條第一款四項(xiàng)的規(guī)定，適用情勢變更原則公平合理地予以處理。一審判決適用經(jīng)濟(jì)合同法和《工礦產(chǎn)品購銷合同條例》中的有關(guān)違約責(zé)任條款，判令儀表廠承擔(dān)違約責(zé)任顯系不當(dāng)。