2020年以后，房開企業之前經常使用的明股實債、對賭協議等私募基金不再有效，新文件規定：有關部門對此不予備案。企業私下進行的所謂明股實債、對賭協議等“私募基金”且不論已完全無法保證返還本金，其本身存在的非合法性就使投資者風險滿滿。目前看，兩個企業之間直接進行的明股實債，繼續有效。兩個企業之間直接進行的對賭協議目前也日漸擴大，而且《第九次全國法院民商事審判工作會議紀要》(簡稱“九民紀要”)也記載了企業間直接對賭協議的“合法性”。
一、資產管理業務、公募產品、私募產品。
(一)資產管理業務
《中國人民銀行關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》(銀發2018年106號)規定：
第二條 資產管理業務是金融機構的表外業務，金融機構開展資產管理業務時不得承諾保本保收益。出現兌付困難時，金融機構不得以任何形式墊資兌付。金融機構不得在表內開展資產管理業務。
私募投資基金適用私募投資基金專門法律、行政法規，私募投資基金專門法律、行政法規中沒有明確規定的適用本意見，創業投資基金、政府出資產業投資基金的相關規定另行制定。
資產管理產品按照募集方式的不同，分為公募產品和私募產品。
(二)公募產品面向不特定社會公眾(公募的載體包括股票、債券、基金等多種形式)公開發行，認定標準依照《中華人民共和國證券法》執行。
公募又稱公開發行，是指發行人通過中介機構向不特定的社會公眾廣泛地發售證券，通過公開營銷等方式向沒有特定限制的對象募集資金的業務模式。為適應更廣大投資者的需求，公募沒有合同份數和起點金額的限制(上市交易基金份額持有人不少于一千人)。因為涉及眾多中小投資人的利益，監管當局對公募資金的使用方向、信息披露內容、風險防范要求都非常高。
(三)私募產品面向合格投資者通過非公開方式發行。
私募是面向少量的、特定的投資者(“合格投資者”，累計不得超過二百人)募集資金的方式。合格投資者一般應具有一定的經濟實力、風險識別和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元且符合下列相關標準的單位和個人：凈資產不低于 1000 萬元的單位；金融資產不低于 300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于 50 萬元的個人(即私募基金的合格投資者，包括企業和個人)。
(四)公募產品優缺點
優點：1.公募以眾多的投資者為發行對象，籌集資金潛力大，適合于證券發行數量較多、籌資額較大的發行人;
2.公募發行投資者范圍大，可避免囤積證券或被少數人操縱;
3.只有公開發行的證券方可申請在交易所上市，因此這種發行方式可增強證券的流動性，有利于提高發行人的社會信譽。
缺點：發行過程比較復雜，登記核準所需時間較長，發行費用較高。
(五)公募產品和私募產品投資范圍
1.第十條 公募產品主要投資標準化債權類資產以及上市交易的股票，除法律法規和金融管理部門另有規定外，不得投資未上市企業股權。公募產品可以投資商品及金融衍生品，但應當符合法律法規以及金融管理部門的相關規定。 2.注：標準化資產：指在銀行間市場及證券交易所市場上市交易的債權性金融產品或股權性金融產品。
債權資產的具體形式主要包括：
(非標準化債權資產)各種存款和貸款活動中，以轉讓貨幣使用權的形式形成的債權資產。
(標準化債權資產)各種商品交換中，以轉讓商品所有權的形式形成的債權資產。
其他經濟活動中所形成的債權資產。
標準化債權資產是相對于非標準化資產而言的。
非標準化資產：指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產。非標準化資產包括但不限于信貸資產、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受(收)益權、帶回購條款的股權性融資等。
3.私募產品的投資范圍由合同約定，可以投資債權類資產、上市或掛牌交易的股票、未上市企業股權(含債轉股)和受(收)益權以及符合法律法規規定的其他資產，并嚴格遵守投資者適當性管理要求。鼓勵充分運用私募產品支持市場化、法治化債轉股。私募產品投資范圍更廣，但屬于非公開募集，屬于向合格投資者的定向募集。
4.單只私募基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》(合格投資者累計不得超過二百人)、《公司法》(有限責任公司應當由二人以上五十人以下股東出資設立；股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所)、《合伙企業法》(普通合伙企業，有二個以上普通合伙人，合伙人可以為自然人，沒有最高合伙人數的限制，但合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任；有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立，但法律另有規定的除外，有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人，其余為有限合伙人；國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人)等法律規定的特定數量。投資者轉讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數應當符合前款規定。
注：股份有限公司、有限責任公司兩者的主要區別
區別在于是人合還是資合、股份是否等額以及股東的數額。股份有限公司是合資公司，其股份是等額股份且股東人數只有下限要求；而有限責任公司是將人合性、資合性統一起來，其股份不用分為等額且股東人數通常要求在2-50人。
二、私募基金、私募基金管理、創業投資及其范圍。
(一)私募基金、私募基金管理、創業投資
《關于加強私募投資基金監管的若干規定》(中國證監會公告2020年第71號)規定：
第三條 未經登記，任何單位或者個人不得使用“基金”或者“基金管理”字樣或者近似名稱進行私募基金業務活動，法律、行政法規另有規定的除外。
私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”、“私募基金管理”、“創業投資”字樣，并在經營范圍中標明“私募投資基金管理”、“私募證券投資基金管理”、“私募股權投資基金管理”、“創業投資基金管理”等體現受托管理私募基金特點的字樣。
(二)私募股權基金產品分級問題
Private Equity(簡稱“PE”)也就是私募股權投資基金，從投資方式角度看，是指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。
由于資管新規對PE基金的適用性上有不同看法，目前實務中對PE基金的杠桿比例沒有明確要求，但是如果太高的話，比如超過5倍以上，就需要說明理由。因此，PE可以分級但不能保本保收益，保證同虧同盈即可。即不同級別的產品可以有不同的盈虧比例，但是不能虧了只虧一部分投資人，賺錢了又只分給另一部分投資人。
(三)私募基金限制條件
《關于加強私募投資基金監管的若干規定》(中國證監會公告2020年第71號)規定：
第四條 私募基金管理人不得直接或者間接從事民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網絡借貸信息中介、眾籌、場外配資等任何與私募基金管理相沖突或者無關的業務，中國證監會另有規定的除外。
第八條 私募基金管理人不得直接或者間接將私募基金財產用于下列投資活動：(1)借(存)貸、擔保、明股實債等非私募基金投資活動，但是私募基金以股權投資為目的，按照合同約定為被投企業提供1年期限以內借款、擔保除外；(2)投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等類信貸資產、股權或其收(受)益權；(3)從事承擔無限責任的投資；(4)法律、行政法規和中國證監會禁止的其他投資活動。
私募基金有前款第(一)項規定行為的，借款或者擔保到期日不得晚于股權投資退出日，且借款或者擔保余額不得超過該私募基金實繳金額的20%；中國證監會另有規定的除外。
第十條 私募基金管理人管理的私募基金不得直接或者間接投資于國家禁止或者限制投資的項目，不符合國家產業政策、環境保護政策、土地管理政策的項目，但證券市場投資除外。
(四)私募基金的違規處理
《私募投資基金監督管理暫行辦法》(中國證監會令2014年第105號)規定：
第十五條 私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。
第三十八條 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員違反本辦法第七條、第八條、第十一條、第十四條至第十七條(含第十五條)、第二十四條至第二十六條規定的，以及有本辦法第二十三條第一項至第七項和第九項所列行為之一的，責令改正，給予警告并處三萬元以下罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告并處三萬元以下罰款；有本辦法第二十三條第八項行為的(從事內幕交易、操縱交易價格及其他不正當交易活動)，按照《證券法》和《期貨交易管理條例》的有關規定處罰；構成犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。
第三十九條 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員違反法律法規和本辦法規定，情節嚴重的，中國證監會可以依法對有關責任人員采取市場禁入措施。
三、住宅地產項目的名股實債私募基金
《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規范第4號——私募資產管理計劃投資 房地產開發企業、項目》： 第一條 證券期貨經營機構設立私募資產管理計劃，投資于房地產價格上漲過快熱點城市[1]普通住宅地產項目[2]的，暫不予備案(類似于公募基礎設施REITs)，且包括但不限于以下方式：(一)委托貸款；(二)嵌套投資信托計劃及其他金融產品；(三)受讓信托受益權及其他資產收(受)益權；(四)以名股實債[3]的方式受讓房地產開發企業[4]股權；(五)中國證券投資基金業協會根據審慎監管原則認定的其他債權投資方式。
注：
[1]目前包括北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南、成都等16個城市，將根據住房和城鄉建設部相關規定適時調整范圍。
[2]根據深交所《關于試行房地產行業劃分標準操作指引的通知》(2017年2月發布)，房地產劃分為普通住宅地產(房地產開發企業通過出售、出租或租售結合等方式，將房屋提供予使用者僅用于居住(保障性住宅除外，含大面積住宅、別墅等高檔住宅)、保障性住宅地產、商業地產、工業地產和其他房地產(包括自有房地產經營活動及其他房地產相關服務活動)。項目中同時包含多種類型住房的，計劃募集資金不得用于項目中普通住宅地產建設。
[3]本規范所稱名股實債，是指投資回報不與被投資企業的經營業績掛鉤，不是根據企業的投資收益或虧損進行分配，而是向投資者提供保本保收益承諾，根據約定定期向投資者支付固定收益，并在滿足特定條件后由被投資企業贖回股權或者償還本息的投資方式，常見形式包括回購、第三方收購、對賭、定期分紅等。
注：名股實債，本身就不符合私募基金的概念和特點，所以本文雖然規定了城市區域，但其它地區照樣無法實施名股實債。
政策依據：
1.《私募投資基金監督管理暫行辦法》(中國證券監督管理委員會令2014年第105號)規定：
第十五條 私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。
2.《關于加強私募投資基金監管的若干規定》(證監會公告2020年第71號)規定：
第八條 私募基金管理人不得直接或者間接將私募基金財產用于下列投資活動：(1)借(存)貸、擔保、明股實債等非私募基金投資活動。
[4]房地產開發企業：
上市公司，原則上按照上市公司所屬中國證監會行業分類結果作為判斷依據；
非上市公司，參照《上市公司行業分類》執行，即：當公司最近一年經審計的房地產業務收入比重大于或等于50%，則將其劃入房地產行業；當公司沒有一類業務的營業收入比重大于或等于50%，但房地產業務的收入和利潤均在所有業務中最高，而且均占到公司營業收入和利潤的30%以上(包含本數)，則該公司歸屬于房地產行業。其中，房地產業務收入包括從事普通住宅地產、商業地產、工業地產、保障性住宅地產和其他房地產所取得的收入。
[5]名股實債同明股實債，文件起草部門不同，用詞不同，但意思相同。
四、企業間明股實債的稅收政策規定
《國家稅務總局關于企業混合性投資業務企業所得稅處理問題的公告》(國家稅務總局公告2013年第41號)規定：
根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例(以下簡稱稅法)的規定，現就企業混合性投資業務企業所得稅處理問題公告如下：
第一條 企業混合性投資業務，是指兼具權益和債權雙重特性的投資業務。同時符合下列條件的混合性投資業務，按本公告進行企業所得稅處理：(一)被投資企業接受投資后，需要按投資合同或協議約定的利率定期支付利息(或定期支付保底利息、固定利潤、固定股息，下同)；(二)有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業需要贖回投資或償還本金；注意：如果投資方采取股權投資方式投資的，被投資企業因不能持有自己的股權，一般是不能夠直接收購自身股權的：
《公司法》第一百四十二條：公司不得收購本公司股份，特殊情況除外。原因如下：公司收購自己的股份，將使公司成為自己的股東，混淆了公司與股東之間的法律關系，非常容易產生公司的董事或者經理等人員利用負責公司運營的權利，通過其所實際掌握的公司擁有的本公司股份影響公司決策，損害公司股東或者債權人利益的情況。同時，允許公司擁有自己的股份，就使公司可以方便地利用其所掌握的內部消息進行股票操作、操縱公司股票價格、擾亂證券市場秩序、損害其他投資者特別是公眾投資者的利益。此外，公司擁有本公司股份，將使該股份所代表的資本實際上處于虛置的地位，違反了公司資本充實原則。股本充實原則，亦稱股本維持原則，即公司在整個存續期間必須經常維持與已發行股本總額相當的現實財產，而公司收購本公司的股份則會違背股本充實原則，因為它必然會造成公司現實財產的減少，可能導致侵犯債權人權益的后果。
(三)投資企業對被投資企業凈資產不擁有所有權；(四)投資企業不具有選舉權和被選舉權；(五)投資企業不參與被投資企業日常生產經營活動。
第二條 (完全)符合本公告第一條(五項)規定的混合性投資業務(屬于債務范疇)，按下列規定進行(確認利息)企業所得稅處理(不完全符合的，按股息、紅利處理：符合條件的居民企業之間的股息、紅利收入，不計入企業應納稅所得額征稅)：
(一)對于被投資企業支付的利息，投資企業應于被投資企業應付利息的日期，確認(利息)收入的實現并計入當期應納稅所得額；被投資企業應于應付利息的日期，確認利息支出，并按稅法和《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第34號)第一條的規定，進行稅前扣除。
注：國家稅務總局公告2011年第34號第一條：
根據《實施條例》第三十八條規定，非金融企業向非金融企業借款的利息支出，不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分，準予稅前扣除。鑒于目前我國對金融企業利率要求的具體情況，企業在按照合同要求首次支付利息并進行稅前扣除時，應提供“金融企業的同期同類貸款利率情況說明”，以證明其利息支出的合理性。
最寬泛：《國家稅務總局四川省稅務局關于答復省十二屆政協二次會議第0475號提案的函》：“金融企業的同期同類貸款利率情況說明”，應包括在簽訂該借款合同當時，本省任何一家金融企業提供同期同類貸款利率情況。
(二)對于被投資企業贖回的投資，投資雙方應于贖回時將贖價與投資成本之間的差額確認為債務重組“損益”(損和益)，分別計入當期應納稅所得額。具體分為兩種情況：
1.當實際贖價高于投資成本時，投資企業應將贖價與投資成本之間的差額，在贖回時確認為債務重組收益，并計入當期應納稅所得額；被投資企業應將贖價與投資成本之間的差額，在贖回當期確認為債務重組損失，并準予在稅前扣除。
2.當實際贖價低于投資成本時，投資企業應將贖價與投資成本之間的差額，在贖回當期按規定確認為債務重組損失，并準予在稅前扣除；被投資企業應將贖價與投資成本之間的差額，在贖回當期確認為債務重組收益，并計入當期應納稅所得額。
第三條 本公告自2013年9月1日起執行。此前發生的已進行稅務處理的混合性投資業務，不再進行納稅調整。注：本文應理解為“投資企業”對“被投資企業”這“兩者”之間的稅收政策，不涉及第三方，沒有資管人，不是基金，更不是私募基金。
另外，企業收取利息，必將產生利息增值稅，企業應就這部分利益收入，申報繳納增值稅。
五、企業間對賭協議融資的內涵及稅收政策爭議
(一)對賭協議概念及內涵
對賭協議(Valuation Adjustment Mechanism，VAM)最初被翻譯為“對賭協議”，或因符合國有文化，很形象，所以一直沿用至今。但其直譯意思是"估值調整機制"，卻更能體現其本質含義。
對賭協議實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。從國外投行對國內企業的投資中，開始應用對賭協議，到如今對賭協議在國內也是遍地開花，特別是在演藝公司之間。對賭協議就是收購方(包括投資方)與出讓方(包括融資方)在達成并購(或者融資)協議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，融資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，投資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。
(二)證明我國對賭協議存在的法律法規
1.《上市公司重大資產重組管理辦法》(中國證監會令2008年第53號)規定：
第三十三條 資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。
交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。就是我們所說的對賭協議的意思。
2.2019年11月，最高法院印發的《第九次全國法院民商事審判工作會議紀要》(“九民紀要”)，為對賭協議的效力提出了新的司法觀點，認為投資人與目標公司的直接對賭協議只要不存在法定無效事由，也應當認定有效。
同時，我國大陸海富投資公司與香港迪亞公司對賭協議案，最終經我國最高法判定對賭協議有效，海富投資公司勝訴，是我國第一例對賭協議勝訴案件。該案判罰依據還包括對賭協議不損害公司及公司債權人的利益，不違反法律法規的禁止性規定，是雙方當事人真實意思的表示。
(三)我國對賭協議著名案例
摩根士丹利等機構投資蒙牛，是對賭協議在創業型企業中應用的典型案例。
1999年1月，牛根生創立了“蒙牛乳業有限公司”，公司注冊資本100萬元。后更名為“內蒙古蒙牛乳業股份有限公司”(以下簡稱“蒙牛乳業”)。2001年底摩根士丹利等機構與其接觸的時候，蒙牛乳業公司成立尚不足三年，是一個比較典型的創業型企業。
2002年10月，摩根士丹利等三家國際投資機構通過開曼公司以認股方式注入約2597萬美元(折合人民幣約2.1億元)，取得大陸蒙牛乳業66.7%的股權，蒙牛乳業也變更為合資企業。
2003年，摩根士丹利等投資機構與蒙牛乳業簽署了類似于國內證券市場可轉債的“可換股文據”，未來換股價格僅為0.74港元/股。通過“可換股文據”向蒙牛乳業注資3523萬美元，折合人民幣2.9億元。“可換股文據”實際上是股票的看漲期權。不過，這種期權價值的高低最終取決于蒙牛乳業未來的業績。如果蒙牛乳業未來業績好，“可換股文據”的高期權價值就可以兌現；反之，則成為廢紙一張。
為了使預期增值的目標能夠兌現，摩根士丹利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業績增長的對賭協議。雙方約定，從2003年--2006年，蒙牛乳業的復合年增長率不低于50%。若達不到，公司管理層將輸給摩根士丹利約6000萬--7000萬股的上市公司股份(蒙牛乳業上市日期為2004年6月10日，證券類型紅籌股，香港交易所主板上市；紅籌股(Red Chip)是指在中國境外注冊、在香港上市的帶有中國大陸概念的股票。“帶有中國大陸概念”主要指中資控股和主要業務在中國大陸。其對應的是藍籌股(Blue Chip)，股票市場上，投資者把那些在其所屬行業內占有重要支配性地位、業績優良、成交活躍、紅利優厚的大公司股票稱為藍籌股，比如貴州茅臺)；如果業績增長達到目標，摩根士丹利等機構就要拿出自己的相應股份獎勵給蒙牛管理層。
2004年6月，蒙牛業績增長達到預期目標。摩根士丹利等機構“可換股文據”的期權價值得以兌現，換股時蒙牛乳業股票價格達到6港元以上；給予蒙牛乳業管理層的股份獎勵也都得以兌現。摩根士丹利等機構投資者投資于蒙牛乳業的業績對賭，讓各方都成為贏家。 (四)對賭協議涉稅規定
從目前所涉及的對賭協議來看，絕大多數涉及到股權轉讓，而確認對賭協議所涉及股權轉讓中的納稅義務發生時間，當初簽署對賭協議的對應合同條款生效時間是一個非常重要的判定條件。
1.《國家稅務總局關于企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》(國家稅務總局公告2010年19號)規定：
第一條 企業取得財產(包括各類資產、股權、債權等)轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現，除另有規定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業所得稅。
2.《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函2010年79號)規定：
第三條 關于股權轉讓所得確認和計算問題
企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
3.《關于基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)試點稅收政策的公告》(財政部 稅務總局公告2022年第3號)規定：
第一條 設立基礎設施REITs前，原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產相應取得項目公司股權，適用特殊性稅務處理，即項目公司取得基礎設施資產的計稅基礎，以基礎設施資產的原計稅基礎確定;原始權益人取得項目公司股權的計稅基礎，以基礎設施資產的原計稅基礎確定。原始權益人和項目公司不確認所得，不征收企業所得稅。
第二條 基礎設施REITs設立階段，原始權益人向基礎設施REITs轉讓項目公司股權實現的資產轉讓評估增值，當期可暫不繳納企業所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權轉讓價款后繳納。其中，對原始權益人按照戰略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產轉讓評估增值，允許遞延至實際轉讓時繳納企業所得稅。
綜上，即企業取得股權，除非像財政部 稅務總局公告2022年第3號那樣，直接明確適用特殊性稅務處理；否則，均應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現，且一次性計入確認收入的年度計算繳納企業所得稅。
因此，在第一次股權轉讓時，目前沒有異議。
4.爭議點主要在于收購方(包括投資方)與出讓方(包括融資方)在達成并購(或者融資)協議后，對于之前已經確認的收入，因為后者業績不達標或超額完成任務，進行資金等回退或追加時，稅務如何處理。
一種觀點是隨時發生，隨時計稅，既然前面股權變更已經完成，后來者需要單獨納稅，這種觀點對于納稅人來說，稅負相對較重。
一種觀點是綜合說，后來者之所以發生，是因為前者條件已經不再具備，整個過程應視為一個整體，統一調整納稅。這種觀點對于納稅人來說，稅負相對較輕。
特殊：《海南省地方稅務局關于對賭協議利潤補償企業所得稅相關問題的復函》(瓊地稅函〔2014〕198號) 中明確：海南航空股份有限公司在對賭協議中取得的利潤補償，可以視為對最初受讓股權的定價調整，將收到利潤補償調整相應長期股權投資的初始投資成本。
目前，國家沒有統一口徑，各地在執行對賭協議時，應向主管稅務機關先行咨詢，以了解當地政策，避免不必要的損失。
六、特殊的私募基金--創業投資基金
創業投資基金，是指主要投資于未上市創業企業普通股或者依法可轉換為普通股的優先股、可轉換債券等權益的股權投資基金。
創業投資基金的稅收優惠：
(一)公司制創業投資企業采取股權投資方式直接投資于種子期、初創期科技型企業(以下簡稱初創科技型企業)滿2年(24個月，下同)的，可以按照投資額的70%在股權持有滿2年的當年抵扣該公司制創業投資企業的應納稅所得額；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。 (二)有限合伙制創業投資企業(以下簡稱合伙創投企業)采取股權投資方式直接投資于初創科技型企業滿2年的，該合伙創投企業的合伙人分別按以下方式處理： 1.法人合伙人可以按照對初創科技型企業投資額的70%抵扣法人合伙人從合伙創投企業分得的所得；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。 2.個人合伙人可以按照對初創科技型企業投資額的70%抵扣個人合伙人從合伙創投企業分得的經營所得；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。 (三)天使投資個人采取股權投資方式直接投資于初創科技型企業滿2年的，可以按照投資額的70%抵扣轉讓該初創科技型企業股權取得的應納稅所得額；當期不足抵扣的，可以在以后取得轉讓該初創科技型企業股權的應納稅所得額時結轉抵扣。 天使投資個人投資多個初創科技型企業的，對其中辦理注銷清算的初創科技型企業，天使投資個人對其投資額的70%尚未抵扣完的，可自注銷清算之日起36個月內抵扣天使投資個人轉讓其他初創科技型企業股權取得的應納稅所得額。
本項政策順延至2023年12月31日，初創科技型企業需符合的條件，從業人數繼續按不超過300人、資產總額和年銷售收入均按不超過5000萬元執行。